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acordo de confidencialidade non disclosure agreement - nda |
Considerando:
I. Que as Partes desejam iniciar negociações para desenvolvimento ou implementação de esforços e recursos em conjunto objetivando a realização de projeto ou negócio específico relacionado ao Expresso Planalto Central e projetos conexos.
II. Que as Partes poderão disponibilizar informações confidenciais mútuas.
As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Acordo, que preserva natureza de instrumento de contrato, sendo título executivo extrajudicial, o qual se rege pelas cláusulas seguintes:
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CLÁUSULA PRIMEIRA – Definição de informações confidenciais |
Para fins deste acordo, a parte Reveladora fornecerá informações confidenciais e sigilosas, enquanto a parte RECEPTORA recepcionará os dados e arquivos, vinculando as partes na guarda e manutenção sigilosa dos dados e fluxo mútuo de informações e direitos recíprocos.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – Para todos os fins deste Acordo, o termo “Representantes” significará administradores, prepostos, diretores, procuradores, empregados, consultores, contadores e assessores financeiros que devem, necessariamente, tomar conhecimento das Informações Confidenciais para fins de análise.
PARÁGRAFO SEGUNDO – O termo “informações confidenciais” compreende:
(i) Quaisquer informações técnicas, financeiras, legais e/ou analíticas das Partes Reveladoras, fornecidas oralmente ou por qualquer forma escrita, inclusive eletrônica, à parte Reveladora e/ou seus representantes durante o prazo de vigência deste Acordo, incluindo, mas não se limitando a, informações relativas a seus ativos, operações, serviços, tecnologias, atividades, demonstrações financeiras, estrutura societária, estratégias, negócios (incluindo documentos de qualquer espécie, pareceres etc.), relacionamentos com clientes e fornecedores, direitos de propriedade intelectual e demais informações inerentes ao projeto ou ramo de atuação.
(ii) Todas as comunicações, correspondências, mensagens eletrônicas ou similares, anotações, análises, compilações, estudos, relatórios, propostas ou outros documentos preparados pela parte Reveladora ou seus representantes, os quais contenham ou sejam baseados sobre, no todo ou em parte, informações fornecidas nos termos do presente Acordo;
(iii) Compêndio de discussões e negociações e quaisquer documentos decorrentes de tais discussões e negociações entre as partes relativas ao Projeto em desenvolvimento; e
(iv) O presente ACORDO.
Parágrafo Terceiro - Exceções. Não serão consideradas Informações Confidenciais para os fins deste Acordo as informações que:
(i) No momento da divulgação à parte Receptora ou seus representantes, já forem de domínio público ou do conhecimento da Parte Reveladora, por fontes legítimas diversas das partes reveladoras;
(ii) Que, após a divulgação para a parte Receptora, tornarem-se disponíveis de forma generalizada para terceiros, sem que tal fato tenha ocorrido por culpa ou dolo da parte receptora;
(iii) Tenham sido desenvolvidas de forma independente pela parte Receptora, sem que para tanto tenha sido feito uso de quaisquer Informações Confidenciais; e
(iv) Cuja revelação para terceiros (que não os representantes, da parte Receptora) seja prévia e expressamente autorizada por escrito pela Parte Reveladora.
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CLÁUSULA SEGUNDA – Da utilização de dados e informações |
O compromisso de confidencialidade da parte Receptora concorda expressamente em manter em estrita confidencialidade e em guardar sigilo absoluto sobre todas as Informações Confidenciais, não as revelando para quaisquer terceiros, com exceção de seus Representantes.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Vedação Do Uso. É vedado à Parte Receptora o uso de qualquer Informação Confidencial para outros fins que não exclusivamente a análise de viabilidade do negócio, inclusive e principalmente a utilização de tais Informações Confidenciais para quaisquer fins que possam de qualquer forma prejudicar os negócios da Parte Reveladora.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Extensão Aos Representantes. A Parte Receptora se compromete a informar aos Representantes a natureza estritamente sigilosa das Informações Confidenciais, bem como os termos e as condições deste Acordo, responsabilizando-se por qualquer violação por parte de seus Representantes de qualquer das disposições estabelecidas neste Acordo. Ainda, a Parte Receptora deverá assegurar que todos os Representantes que tenham acesso a quaisquer Informações Confidenciais firmem compromisso de confidencialidade compatível com as obrigações de confidencialidade aqui contidas.
PARÁGRAFO TERCEIRO. Manutenção Da Segurança e Controle De Acesso. A Parte Receptora se responsabiliza pela segurança e o controle das Informações Confidenciais, devendo atribuir a estas o mesmo nível de cuidado, diligência e discrição dispensado às suas próprias informações similares que não desejam que sejam divulgadas, publicadas ou disseminadas, as mantendo em local seguro.
PARÁGRAFO QUARTO. Notificação De Uso Não-Autorizado ou Vazamento. Caso ocorra o uso não-autorizado ou vazamento das informações confidenciais, a Parte Receptora se compromete a informar imediatamente a contraparte, para que as medidas necessárias para evitar a circulação das Informações Confidenciais possam ser tomadas. Eventuais custos advindos da tentativa de mitigação do uso não-autorizado ou do vazamento serão incorridos pela parte que lhes deu causa, tanto por culpa quanto dolo, sem prejuízo da incidência das multas previstas nesse Acordo e de eventuais indenizações por pelas perdas e danos experimentados pela Parte inocente.
PARÁGRAFO QUINTO. Não vinculação quanto à realização do projeto. As Partes expressamente concordam que este Acordo não gera e não deverá ser interpretado como gerador de qualquer obrigação de uma Parte para com a outra com relação à realização do projeto.
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CLÁUSULA TERCEIRA – Da propriedade de arquivos, dados e informações |
A titularidade de todas e quaisquer Informações Confidenciais divulgadas pela Parte Reveladora permanecerão como propriedade exclusiva desta, ou de suas sociedades controladoras, controladas ou coligadas, conforme aplicável, sendo certo que a Parte Receptora não possui nem possuirá quaisquer direitos sobre as Informações Confidenciais, tampouco sobre suas eventuais cópias e relatórios ou quaisquer outros documentos preparados a partir das Informações Confidenciais, incluindo eventuais produtos ou ideias que utilizem as Informações Confidenciais como base.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Destruição das informações. A Parte Receptora se obriga a destruir ou devolver às Partes Reveladoras todo o material recebido com relação às Informações Confidenciais, inclusive suas eventuais cópias e relatórios ou quaisquer outros documentos preparados com base nas Informações Confidenciais, imediatamente após requerimento por escrito da Parte Reveladora ou tão logo a Parte Reveladora decida por não dar continuidade à avaliação da Cessão com a Parte Receptora.
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CLÁUSULA QUARTA – Revelação em virtude de ordem judicial/administrativa |
As medidas em caso de recebimento de ordem judicial ou administrativa obrigará a Parte Receptora em informar imediatamente às Partes Reveladoras acerca de qualquer ordem judicial ou requisição de autoridade competente exigindo a revelação de Informações Confidenciais, previamente à divulgação decorrente da ordem correspondente. As Partes Reveladoras tomarão as medidas pertinentes para evitar tal revelação, devendo a Parte Reveladora sempre prestar o auxílio necessário e imediato, observadas eventuais proibições expressas presentes em tal ordem judicial ou requisição de autoridade competente. Caso as Partes Reveladoras não consigam ou não pretendam evitar tal revelação, a Parte Reveladora deverá seguir as diretrizes consignadas abaixo.
(i) Revelar à autoridade competente somente as informações que sejam estritamente necessárias para cumprir com a ordem ou requisição;
(ii) Informar tal autoridade acerca do caráter estritamente confidencial e sigiloso das Informações Confidenciais; e
(iii) Requerer que o procedimento ou processo prossiga em caráter sigiloso, e que sejam tomadas medidas suficientes para preservar o sigilo das Informações Confidenciais.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Manutenção da confidencialidade. Qualquer Informação Confidencial divulgada nos termos desta Cláusula será mantida como confidencial nos termos deste Acordo para todos os outros efeitos.
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CLÁUSULA QUINTA – Descumprimento |
As penalidades por desobediência de quaisquer das partes dos termos e condições do presente Acordo sujeitará a parte descumpridora de pagamento do valor correspondente às perdas e danos causados às Partes Reveladoras (inclusive lucros cessantes e eventuais danos morais), e dos honorários advocatícios relacionados, sem prejuízo da execução específica das obrigações previstas no presente Acordo, bem como da aplicação de toda e qualquer sanção cível e/ou penal prevista na legislação brasileira.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Manutenção da obrigação de confidencialidade. O pagamento das perdas e danos (inclusive lucros cessantes e honorários advocatícios relacionados), bem como o cumprimento das sanções cíveis e/ou penais cabíveis não isentará a Parte Receptora do cumprimento das obrigações previstas neste Acordo. Sem prejuízo dos direitos ou outros remédios legais disponíveis, as Partes Reveladoras poderão requerer a execução específica deste Acordo, ou qualquer medida judicial cabível, em caso de violação ou ameaça de violação deste Acordo pela Parte Receptora ou seus Representantes.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Multa por descumprimento. Qualquer infração ao disposto neste Acordo pela Parte Receptora sujeitará a Parte que descumprir ao pagamento de multa compensatória no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sem prejuízo do pagamento de indenização suplementar nos termos do artigo 416 do Código Civil Brasileiro.
PARÁGRAFO TERCEIRO. Dos crimes. A Receptora reconhece, expressamente, que a violação das obrigações aqui assumidas importa na prática dos crimes previstos nos artigos 153 e 154 do Código Penal e na Lei nº 9.279/96, bem como na prática de ilícito civil.
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CLÁUSULA SEXTA - Da exclusividade & Não circunvenção |
As Partes se comprometem a manter a mais estrita boa-fé e lealdade, sendo vedado o uso das informações confidenciais compartilhadas para negociar, celebrar contratos ou transações, constituir sociedades, consórcios, parcerias ou quaisquer outros instrumentos de qualquer natureza, com terceiros, pessoas ou empresas apresentadas em decorrência do presente acordo, concorrentes ou não, pelo período de 2 (dois) anos, salvo comprovadas condutas irregulares ou ilegais de quaisquer das partes, relativas ao presente instrumento ou não, sujeitando-se as penalidades prevista pelo ordenamento jurídico cogente. Cada parte permanecerá completamente livre para revelar informações confidenciais à outra parte, estando subordinadas ao presente instrumento e protegidos por sigilo profissional ou cuja divulgação não autorizada é proibida por lei [Art. 5°, inc. X e XII da CF/88] e resguarda a inviolabilidade profissional [Art. 133 CF/88; Art. 2°, §3°, e Art. 7°, inciso II da Lei 8906/94].
PARÁGRAFO ÚNICO. Propriedade intelectual. Os objetos apresentados em laudos periciais e relatório/pareceres técnicos estão protegidos pelo direto de propriedade intelectual dos pareceres jurídicos específicos e laudos periciais subcontratados.
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CLÁUSULA SÉTIMA - Da anticorrupção |
As partes declaram, de forma irrevogável e irretratável, uma à outra, que respectivos acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados, prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis, regulamentos e disposições normativas que tratam do combate à corrupção e suborno, nacional ou estrangeiro.
Parágrafo Primeiro – Abstenção de conduta irregular. As partes garantem, mutuamente, que se absterão da prática de qualquer conduta indevida, irregular ou ilegal, e que não tomarão qualquer ação, uma em nome da outra e/ou que não realizarão qualquer ato que venha a favorecer, de forma direta ou indireta, uma à outra ou qualquer uma das empresas dos seus respectivos conglomerados econômicos, contrariando as legislações aplicáveis no Brasil ou no Exterior.
Parágrafo Segundo – Manutenção de informações contábeis relacionadas ao presente acordo. As partes deverão manter seus documentos contábeis com detalhes e precisão suficientemente adequados para refletir claramente as operações, e os recursos objetos deste ACORDO.
Parágrafo Terceiro – Política de anticorrupção. As partes asseguram, uma à outra, que possuem políticas, processos e procedimentos anticorrupção, em conformidade com as leis, regulamentos e disposições normativas que tratam do combate à corrupção e suborno, e que são cumpridos por seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados e prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos.
Parágrafo Quarto – Facilitação de defesa. Caso qualquer uma das partes venha a ser envolvida em alguma situação ligada a corrupção ou suborno, em decorrência de ação praticada pela outra parte ou seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, empregados e prestadores de serviços, inclusive, seus subcontratados e prepostos, a parte causadora da referida situação se compromete a assumir o respectivo ônus, inclusive quanto a apresentar os documentos que possam auxiliar a outra parte em sua defesa.
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CLÁUSULA OITAVA – Do Prazo de vigência |
A vigência deste Acordo firmado será considerada válida e obrigará as Partes e seus sucessores a qualquer título pelo prazo de 2 (dois) anos a partir da data de indicativa assinatura.
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Destruição após vigência. Findo o prazo estabelecido na cláusula antecedente, independentemente de qualquer notificação ou aviso, a Parte Receptora deverá destruir ou devolver todo o material recebido com relação às Informações Confidenciais, inclusive suas eventuais cópias e relatórios ou quaisquer outros documentos preparados com base nas Informações Confidenciais.
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CLÁUSULA NONA – Disposições gerais |
PARÁGRAFO PRIMEIRO. Direitos sobre as informações confidenciais. Nada neste Acordo deve ser lido de forma a assegurar à Parte Receptora qualquer direito de exclusividade com relação às informações utilizadas para a avaliação do Projeto. Qualquer informação, documento, imagem, produto e afins, que, diretamente ou indiretamente, seja referente ao Projeto, ainda que produzida integralmente pela Parte Receptora, só poderá ser divulgada mediante autorização por escrito das Partes Reveladoras, sob pena de quebra do presente Acordo.
PARÁGRAFO SEGUNDO. Responsabilidade por despesas. Salvo se de outra forma previsto neste Acordo, cada Parte arcará com seus próprios custos e despesas (incluindo custos e despesas com advogados, consultores, auditores e outros assessores) incorridos para a celebração deste Acordo ou em decorrência do pactuado neste Acordo e das obrigações nele previstas.
PARÁGRAFO TERCEIRO. Acordo integral. O presente Acordo reflete a íntegra dos entendimentos e acordos assumidos entre as Partes em relação ao objeto deste Acordo, envolvendo conversas prévias e trocas de e-mail, por exemplo. Sendo assim, revoga e substitui qualquer entendimento, acordo ou contrato, verbal ou escrito, celebrado entre as Partes anteriormente à assinatura deste Acordo no que diz respeito às Informações Confidenciais.
PARÁGRAFO QUARTO. Alteração. O presente Acordo somente poderá ser validamente alterado, modificado ou aditado por manifestação expressa, mediante instrumento escrito devidamente assinado por todas as Partes.
PARÁGRAFO QUINTO. Autonomia das disposições. A invalidade parcial deste Acordo não o afetará na parte considerada válida, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si. Ocorrendo o disposto nesta Cláusula, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula invalidada, a inclusão de termos e condições válidos, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada e o contexto em que se insere.
PARÁGRAFO SEXTO. Cessão de direitos. Nenhuma das Partes poderá ceder este Acordo, ou os direitos e obrigações nele estabelecidos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito das outras Partes.
PARÁGRAFO SÉTIMO. Tolerância. A tolerância de qualquer das Partes com relação à exigência do regular e tempestivo cumprimento das obrigações de outras Partes não constituirá desistência, alteração, modificação, ou novação de quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidos por meio deste Acordo, constituindo mera liberdade, que não impedirá a Parte tolerante de exigir das outras o fiel e cabal cumprimento deste Acordo, a qualquer tempo.
PARÁGRAFO OITAVO. Renúncia. Nenhuma renúncia a exercício de direito assegurado neste Acordo será válida, exceto se formalizada por escrito pela Parte renunciante.
PARÁGRAFO NONO. Lei aplicável. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
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CLÁUSULA DÉCIMA – Do foro |
As partes elegem o Foro da Circunscrição Judiciária de Brasília/DF para verem dirimidas quaisquer dúvidas oriundas do presente contrato, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Brasília – DF, 27 de julho de 2023.